公司資金困難，向打工人出具勞務(wù)費(fèi)欠條。打工人離職后，公司不僅人去樓空，網(wǎng)上查詢更是注銷狀態(tài)，這筆錢該向誰索要呢？近日，浙江省嘉興市南湖區(qū)人民法院就開庭審理了這樣一起糾紛。
小賈在某裝飾公司擔(dān)任油漆工。2023年，小賈離職。離職前，公司還欠其5.2萬勞務(wù)費(fèi)，于是向小賈出具了一張欠條，載明了欠款金額。
2023年10月，公司股東彭某、晁某申請注銷裝飾公司，二人成立清算組，向公司登記機(jī)關(guān)提供一份公司清算報告，載明：“各項稅收、職工工資已結(jié)清，并于2023年9月15日辦結(jié)稅務(wù)注銷/清稅手續(xù)”“債權(quán)債務(wù)已清理完畢；若有未盡債務(wù)，股東承諾按出資比例承擔(dān)責(zé)任”。后裝飾公司于2023年10月注銷。
公司注銷后，小賈多次憑欠條向彭某、晁某索要勞務(wù)費(fèi)，但二人均未支付。小賈認(rèn)為，二人在未足額出資的情況下擅自注銷公司的行為，侵害了自己的合法權(quán)益，于是將公司股東彭某、晁某告上法庭，要求賠償自己的勞務(wù)費(fèi)及利息損失。
法院審理認(rèn)為，本案是清算責(zé)任糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
彭某、晁某作為公司股東成立清算組，在清算、注銷公司的過程中，并沒有將該公司所欠的勞務(wù)費(fèi)列入清算報告。案涉?zhèn)鶆?wù)于注銷前由公司蓋章確認(rèn)，清算報告是二人共同簽字確認(rèn)并向公司登記機(jī)關(guān)提交，可見，彭某、晁某存在以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記行為，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
最終，法院判決彭某、晁某賠償小賈勞務(wù)費(fèi)損失52000元并支付利息。
法官說法
公司人格獨(dú)立、股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，也是法律為公司和股東設(shè)定的合法權(quán)益。公司虛構(gòu)清算報告，惡意“注銷換殼”、逃避債務(wù)，這種行為不僅損害債權(quán)人合法權(quán)益，也嚴(yán)重破壞規(guī)范有序的營商環(huán)境，侵害勞動者合法權(quán)益。
有限責(zé)任公司的股東未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，股東在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
實踐中，若公司在未結(jié)清勞動者工資的情況下，公司股東就假借簡單快捷、成本較低的公司簡易注銷程序，逃避清償債務(wù)，將會突破股東“有限責(zé)任”，勞動者可以要求其股東承擔(dān)責(zé)任，公司股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
在此提醒，股東在公司經(jīng)營中，嚴(yán)格落實財務(wù)制度，確保賬冊真實完整，有效通知已知債權(quán)人，依法全面清算，避免股東個人承擔(dān)更多責(zé)任。
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